출자총액제한제도 폐지와 지배구조개선을 위한 보완대책

On the Abolition of Ceiling on Total Equity Investment and the Substitution Countermeasures for Corporate Governance

출자총액제한제도란 동일한 기업집단에 속하는 국내 회사들의 자산총액이 10조원 이상인 기업집단에 속하는 회사는 당해 회사의 순자산액의 40%(출자한도액)를 초과하여 다른 국내회사의 주식을 취득 또는 소유할 수 없도록 하는 제도이다. 이 제도는 1987년 재벌기업이 쉽게 자회사를 설립하거나 다른 회사를 쉽게 인수하여 문어발식으로 사업을 확장해 나가는 폐단을 시정하기 위하여 일본의 제도를 모방하여 도입한 제도이다. 외환위기 이후에는 적대적 M&A가 허용되자 국내기업이 외국자본에 의하여 헐값으로 매각되는 것을 방지하기 위하여 1998년에 폐지되기도 하였다. 그러나 재벌의 지배구조가 거론되면서 2001년 4월 부활되었다가 2009년 3월 다시 폐지되었다. 1987년 출자총액제한제도 도입당시에 정책목표로 삼았던 재벌기업의 문어발식 확장으로 인한 폐단은 완전히 해소되었는가, 그동안 새로 도입되었거나 보완된 제도들이 이러한 폐단을 완전히 방지할 수 있는가에 대해서는 여전히 의문이 남는다. 왜냐하면 재벌의 자발적 개혁은 기대할 수 없을 뿐만아니라 지주회사제도, 사외이사제도, 결합재무제표제도는 기대만큼 활성화 되었다고 할 수 없고, 이중대표소송이나 증권관련집단소송 등도 아직 제도화 되지도 못하였거나 그 영향력이 미미하기 때문이다. 따라서 현재는 폐지된 제도이지만 출자총액제한제도의 의의와 제도도입의 목적 및 그동안 거론되었던 문제점 등을 통하여 보완대책으로서 사외이사, 지주회사, 이중대표소송 등에 대한 현황과 활성화 방안에 대하여 논의한다.

Ceiling on Total Equity Investment System was abolished in 2009. The system regulated that any corporation belonging to a designated business corporation group shall be prohibited from acquiring or owning stocks of another domestic companies in excess of 40% of its net asset. The system was enacted to prevent dominant share holders(chae-bul) from pursuing their private interest through the small investment into their subsidiaries, and to improve the corporate governance. In this study, I consider the policies and the contents of this system as well as its problems, substitution countermeasures. After the abolition of ceiling on total equity investment system. Holding company, outside directors, disclosure, audit committee, consolidated financial statements, double representative suit etc. must be activated and enacted to improve corporate governance in Korea.