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KCI등재 학술저널

경영권 승계와 이사의 의무 위반에 대한 소고

: 대법원 2017. 9. 12. 선고 2015다70044 판결을 중심으로

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(주)한화의 소수주주들은 (주)한화가 보유하고 있던 한화S&C의 주식을 한화그룹의 경영권 승계를 위하여 저가로 매각한 것과 관련하여 2010년에 (주)한화 이사들에 대한 상법상 책임을 추궁하기 위한 소를 제기하였다. 원고 주주들은 (주)한화의 이사들이 주식매각 과정에서 상법상 경업금지의무, 자기거래금지 및 회사의 사업기회 유용금지 등의 법령을 위반하였다고 주장 하였으나, 대법원은 이러한 주식매각은 이사회 승인을 거친 (주)한화의 경영상 판단으로 존중 되어야 한다고 최종 판단하였다. 국내 재벌의 경영권 승계과정에서 이사의 상법상 의무 위반 가능성은 이미 기존의 판례들을 통해 수차례 논란이 된 바 있으나, 법원은 여전히 경영권 승계를 둘러싼 이사의 상법상 책임을 인정하는 데 있어서는 소극적인 태도로 일관하고 있다. 본 논문에서는 한화그룹의 경영권 승계 문제가 다루어진 대법원 2017. 9. 12. 선고 2015다70044 판결을 중심으로 관련 상법 규정이 갖는 적용상의 한계를 살펴본 후 유사한 기존 판례를 비교·분석하여 동 판결에 대한 문제점을 비판적으로 검토하고자 한다.

South Korea s “chaebol” have always been owned, controlled, and managed by the same family group. Today, chaebol operations form one of the most important issues with respect to how the succession of management rights works since these corporations are very powerful in making decisions and have the ability to control all aspects of management. The stockholders of each company owned and controlled by a chaebol s founding families have recently filed a suit in order to raise questions about the illegal processes whenever a chaebol s founding families try to grant management rights in terms of succession. The relevant regulations are Article 397(Prohibition of Competition), Article 398(Transactions between Directors, etc. and Company), and Article 397-2(Prohibition of Appropriation of Company s Opportunities and Assets) under the Korean Commercial Code. They are supposed to be based on the duty of loyalty, meaning that a director must act in good faith and with conscientiousness, fairness, morality, and honesty. However, a breach of the duty of loyalty can arise in various ways, and any breach will occur when a director acts in a manner that benefits himself/herself or certain others at the expense of the company. This article argues that one such breach case has occurred in the process of management succession within a chaebol. Furthermore, it is argued that the courts should more actively review this case by analyzing the Supreme Court Case 2015Da70044 along with several others.

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 대상판결의 분석

Ⅲ. 관련 사안 고찰: 상법상 이사의 의무

Ⅳ. 사례 연구: 경영권 승계과정에서의 이사의 의무 위반 논의

Ⅴ. 대상판결에 대한 검토 및 결론

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