상장회사의 감사선임과 감독체계의 개선방안에 대한 검토

Review on the alternative supervisory system of listed companies

섀도보팅(Shadow Voting) 제도가 폐지되면서 상장회사의 주주총회 안건들이 부결되는 문제가 현실화되었다. 이에 대한 대안으로 전자적 방법 등을 통하여 주주들의 참석률을 제고하는 방안과 주주총회의 결의요건을 완화하는 방안 등이 논의되고 있다. 이러한 대안들이 주주의 소극주의를 극복하고 주주총회의 참여율을 높여 회사의 중요한 의사결정절차의 실효성과 민주성을 보장하는 근본적인 방법이 되기에는 한계가 있는 것으로 보인다. 이 글은 상장회사에서 주주들이 주주총회를 통하여 중요한 의사결정을 독점하는 것의 정당성과 한계를 검토하였다. 주식회사의 의사결정이 지배주주와 대표이사 등 경영자에게 사실상 독점되어 있음으로 인하여 발생하는 대리문제를 극복하기 위해서는 소수주주와 근로자의 참여권을 어느 정도 보장하는 것이 필요하다고 본다. 특히 회사의 경영상의 의사결정을 사실상 독점하고 있는 지배주주와 경영자를 감독하는 감독기관(감사 또는 감사위원회)을 선임하는 데에 소수주주와 근로자가 참여하는 방안을 우선적으로 검토할 필요가 있다. 이 글은 단기적(短期的)이고 실현가능한 대안으로 현재의 감사위원회의 구성에 소수주주와 근로자의 참여를 열어 주는 방안을 지지하였다. 그리고 장기적(長期的)인 대안으로는, 상법에 이미 선택사항으로 규정되어 있는 집행임원 제도를 필수적으로 도입함으로써, 업무집행을 담당하는 기관과 그를 감독하는 기관을 분리하고 그 선임 방법을 달리하는 방안을 지지하였다.

With the abolition of the shadow voting system, the risks that the shareholders’ meeting agenda of listed companies cannot be resolved. As alternatives to this problem, there are discussions on ways to increase the percentage of attendance of shareholders through electronic means and to relax the quorum of the resolutions of shareholders’ meeting. These alternatives do not seem to be a fundamental measure of overcoming the passivism of shareholders and raising the participation rate of the general shareholders’ meeting and guaranteeing the effectiveness and democracy of the company’s important decision-making process. This paper examines the legitimacy and limitations of shareholders’ monopolized power to make the important decisions through shareholders meetings in the listed companies. In order to overcome the agency problems arising from the fact that the decision of the corporation is virtually monopolized by the controlling shareholders and CEOs, it is necessary to guarantee the participation rights of the minority shareholders and the workers to some extent. In particular, it is necessary to consider firstly the ways in which minority shareholders and employees participate in the appointment of supervisory bodies (auditors or audit committees) that supervise controlling shareholders and managers who are virtually monopolized in management decisions. This paper supports a way to open up the participation of minority shareholders and workers in the current audit committee structure as a short-term and viable alternative. As a long-term alternative, the executive officer system, which has already been prescribed as an option in the Commercial Act, has been essentially introduced to support the separation of the agency responsible for the execution of the business and the agency overseeing it.