차등의결권제도의 도입에 관한 고찰

A Study on the Introduction of Dual Class Stock Structure

2020년 제21대 총선을 앞두고 여당은 벤처기업에 대하여 1주에 최대 10의결권이 부여된 종류주식의 발행을 허용하는 차등의결권제도의 도입을 공약으로 제시하였다. 이는 벤처기업의 창업주로 하여금 안정된 경영권을 바탕으로 대규모의 투자를 유치할 수 있도록 하자는데 그 취지가 있는 것으로, 1주 1의결권의 원칙을 고수할 경우 창업주의 지분율이 적어 경영권의 불안정이 초래될 수 있기 때문에 주식발행보다는 부채 위주로 자본을 조달하고 있는 벤처기업의 현실을 고려한 것으로 해석할 수 있다. 그러나 차등의결권제도의 도입은 1주 1의결권의 원칙을 훼손하여 소수주주의 권익을 침해하는 문제를 야기할 수 있고, 우리나라의 후진적 기업지배구조에서 지배주주와 경영진에 대한 경제력의 집중을 심화시킬 수 있다는 우려의 목소리 또한 적지 않다. 외국자본들이 우리나라 기업의 경영권을 획득하거나 자신들의 주주권을 적극적으로 행사하여 이익을 추구하려는 시도가 끊임없이 이어져오고 있지만, 외국자본의 적대적 합병&인수 시도에 대하여 자사주를 대규모로 매입하거나 변칙적인 순환출자구조를 유지하는 등의 방법으로 대응하고 있을 뿐 효율적인 경영권 방어수단을 갖추고 있지 못한 것이 우리나라 법제의 현황이다. 그러나 이러한 방법들이 적대적 합병&인수에 대한 당장의 방어수단이 될 수 있을지는 모르겠지만 기업역량의 낭비문제와 소유구조의 투명성 확보문제를 야기할 수 있으므로 법적･경제적 측면에서 결코 바람직하다고 볼 수 없는 바, 적합한 대응수단으로써 차등의결권제도의 도입에 관한 논의가 이루어지고 있는 것이다. 따라서 본고에서는 차등의결권제도의 도입 필요성에 관한 찬반론과 주요국의 입법례 및 운용사례를 고찰한 다음 구체적인 도입 방안을 검토하고자 한다.

Ahead of the 21st general election in 2020, the ruling party proposed as a pledge to introduce Dual Class Stock Structure that would allow venture firms to issue up stocks with 10 voting rights per share. This is intended to enable venture business owners to attract large-scale investments based on stable management rights and can be interpreted as considering the reality of venture companies that are raising capital based on debt rather than issuing shares, because the ownership of the founder is small, which can lead to instability in management if the principle of one voting right per share is adhered to. However, the introduction of Dual Class Stock Structure can cause problems that violate the interests of minority shareholders by violating the principle of one voting right per share and there are also many voices of concern that Dual Class Stock Structure can deepen the concentration of economic power on the controlling shareholders and management in backward corporate governance structure of Korea. Attempts to pursue profits by actively exercising their shareholders rights or gaining management rights of Korean companies by foreign capital have continued. However, Korean companies are responding to hostile M&A attempts of foreign capital by buying large-scale treasury stocks or maintaining an anomalous circular investment structure, but they do not have effective measures to defend their management rights. However, these methods are not desirable from a legal and economic point of view because they can cause problems of wasting corporate competency and securing transparency of ownership structure even if they can be an immediate defense against hostile M&A. So, discussion on the introduction of Dual Class Stock Structure as a suitable countermeasure against hostile M&A is being conducted. Therefore, I would like to review the pros and cons about the necessity of introducing of Dual Class Stock Structure and the legislative and operational cases of major countries, and then examines the detailed introduction plan in this paper.