감사위원 선임방식이 감사위원회 구성에 미친 영향

The Impact of Appointment Procedure of Audit Committee Members on Audit Committee Composition

본 연구는 2020년 12월 29일 상법 개정에 따른 감사위원 1인의 분리선임 의무화가 기업의 감사위원회 구성에 어떤 영향을 미치는지 분석한다. 구체적으로, 감사위원 선임을 위한 두 가지 방식인 일괄선임과 분리선임 방식에 따라 선임 안건이 상정된 감사위원 후보자의 특성을 비교한다. 또한, 감사위원 선임 안건 결의 시 상법에 따른 대주주의 의결권 제한 효과를 분석하고, 의결권 제한의 실질적 효과가 선임방식에 따라 차별적인지를 안건 찬성률을 기준으로 비교한다. 2019년부터 2021년까지 기업지배구조 보고서를 공시한 기업 중 감사위원 선임 안건을 결의한 기업을 대상으로 분석한 결과는 다음과 같다. 먼저, 분리선임 후보자는 신규선임 비율이 높고 회계사 및회계･재무분야 학위 보유자의 비율이 높은 것으로 나타났다. 이는 기업이 독립성과 전문성이 상대적으로 높은 자를 분리선임 후보로 선택하는 경향이 있음을 시사한다. 상법에 따른 의결권 제한율은 평균41%로 대주주 지분의 상당수가 의결권이 제한되나, 선임방식과 무관하게 안건 찬성률은 90%를 상회하고 가결률은 98%에 달했다. 의결권 제한율이 큰 경우 분리선임 안건의 찬성률이 다소 높게 나타났는데, 이는 의결권 제한율이 큰 기업이 독립성과 전문성이 상대적으로 높은 후보를 분리선임 후보로선택한 결과로 보인다. 한편, 의결권 제한율이 큰 경우 일괄선임의 단계별 찬성률 차이가 크게 나타났으며, 이는 감사위원 후보자에 대한 대주주와 소수주주 간 의견 차이가 큰 경우 대주주가 선호하는후보자를 선임하기 위해 일괄선임방식을 활용할 수 있음을 시사한다. 본 연구는 감사위원 분리선임 의무화의 적용 현황에 대한 예비적 증거를 제시하고, 상법에 따른 대주주의 의결권 제한의 정도 및 선임방식별 실질적 효과에 관한 실증적 증거를 제시함으로써 감사위원선임방식에 대한 정책적 시사점을 제공한다.

The 2020 amendment of the Commercial Act stipulates that a company should appoint at least one member of an audit committee separately from other directors (Article 542-12 (2)). In order to limit the influence of large shareholders in the appointment of audit committee members, voting rights are restricted for shares exceeding 3% of the total number of issued shares with voting rights. Before the 2020 amendment of the Commercial Act, firms appointed audit committee members through a combined election which appoints directors first and then appoints audit committee members from among directors appointed in the previous stage. In a separate election, audit committee members are appointed separately from directors who are not audit committee members. The difference between the two methods is whether the restriction on the voting rights of large shareholders is actually applied in the appointment process of audit committee members. This study investigates the impact of the separate elections of audit committee members on the composition of the audit committee. Specifically, we compare the characteristics of candidates for audit committee members whose appointment agenda is proposed according to two methods of elections, namely, combined and separate elections. We also analyze how much the voting rights of major shareholders are restricted according to the Commercial Act when voting on the appointment agenda of audit committee members, and compare whether the effect of voting rights restriction differs according to the two election methods using the approval rate of the agenda. For our empirical test, we use listed firms that disclose corporate governance reports and vote on the agenda for the appointment of audit committee members from 2019 to 2021. The main findings are as follows. First, in the case of candidates for separate elections, the ratio of newly appointed candidates is high and the ratio of certified public accountant (CPA) or those with a master’s degree or higher in accounting or finance is high. This suggests that companies tend to select candidates with relatively high independence and financial expertise as candidates for separate elections. …