회계장부열람권의 청구 이유에 대한 비교법적 소고

A Comparative Study on the reasons for requesting regarding a stockholder's right to inspect a company's books and records

상법 제466조 제1항에 따르면, “발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.” 이는 회사의 출자자인 주주가 회사 경영진의 업무 집행을 감독하고, 적절한 시기에 투자금을 회수할 기회를 주주에게 부여하기 위해 마련된 규정이다. 주주의 회계장부열람권 행사에 있어서 쟁점이 되는 사안 중의 하나는 주주가 기재하는 청구 이유가 어느 정도까지 구체적으로 적시되어야 하는지이다. 이와 관련하여 가장 중요한 선례 중 하나는 대법원 1999. 12. 21. 선고 99다137 판결이다. 동 판결에서 대법원은 일반론적인 관점에서 이유를 붙인 서면 작성시 구체적인 이유 기재가 필요하다고 보았다. 그러나 최근 대법원은 대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결을 통해 보다 자세한 판단기준을 제시하여, 주주의 회계장부열람권 행사에 대한 새로운 변화가 예고되고 있다. 본 논문에서는 위 판례를 중심으로 델라웨어주 대법원이 AmerisourceBergen Corp. v. Leb. Cnty. Emps' Ret. Fund 판결에서 나타낸 견해와 비교법적인 검토를 통해 향후 주주의 회계장부열람권 행사에 미칠 영향을 살펴보기로 한다.

According to Article 466, Paragraph 1 of the Commercial Act, a shareholder who owns 3% or more of the total issued shares may request to inspect and copy the accounting books and records by submitting a written demand that specifies the reasons for the request. This provision is intended to give shareholders who are investors in the company the opportunity to supervise the management of the company's business and to recoup their investment at an appropriate time. One of the contentious issues in exercising the right of a shareholder to inspect accounting books is how specific the reasons for the demand should be. The most important precedent until recently was the Supreme Court's ruling in case 99da137 on December 21, 1999, which viewed that specific reasons should be stated in writing when giving the reasons for the demand from a general perspective. However, the Supreme Court has recently provided more specific criteria for judgment through its ruling in case 2019da270163 on May 13, 2022, signaling a new change in how shareholders exercise their right to inspect accounting books. This paper examines the implications for future exercise of shareholders' right to inspect accounting books by comparing and reviewing the views expressed in the aforementioned precedent and the decision in AmerisourceBergen Corp. v. Leb. Cnty. Emps' Ret. Fund by the Delaware Supreme Court.