상법상 주식매수청구권 행사로 인한 주식매수가액에 대하여 다툼이 있어 법원에 주식매수가액 결정을 청구한 경우, 채무자인 회사 또는 지배주주는 주식매수가액을 공탁할 수 있습니다. 그러나 법원이 결정한 주식매수가액이 회사 또는 지배주주가 공탁한 금액보다 높다면, 해당 일부공탁은 효력이 없습니다. 이 경우 회사 또는 지배주주는 법원이 결정한 주식매수가액 전액에 대하여 주식매수가액 지급의무의 이행기 이후의 지연손해금을 부담해야 합니다. 주식매수가액의 일부공탁이 허용되지 않고 법원의 주식매수가액 결정까지 장기간이 소요되는 현 상황에서 주주로서는 지연이자 상당의 이익을 얻을 목적으로 매수가액을 장기간 다툴 유인이 있습니다. 한편 회사로서는 주주가 비합리적인 가격을 요구하여 이행기 내에 지급할 수 없다고 하더라도 주주가 주장하는 주식매수가액 전액이나 법원이 결정한 주식매수가액 전액을 공탁하지 않는 이상 지체책임에서 벗어날 수 없습니다. 본 연구는 이러한 문제를 해결하기 위하여 현행 상법상 주식매수청구권 행사로 인한 주식매수가액 공탁의 문제점을 살펴보고, 미국과 일본의 입법례 및 상법 개정안의 입장을 고찰한 후, 주식매수가액 일부공탁 허용에 관한 입론을 제시하였습니다. 본 연구에서는 다음과 같은 점을 중요하게 고려하였습니다. 첫째, 상법상 주식매수청구권 행사가 가능한 네 가지 유형, 즉 ① 기업구조변경 반대주주의 주식매수청구권, ② 양도제한주식의 매수청구권, ③ 지배주주의 주식매도청구권, ④ 소수주주의 주식매수청구권의 특성에 맞는 개선방안을 제시하였습니다. 둘째, 주식매수가액 공탁제도는 주식매수청구권 전반의 쟁점들과 관련이 있기 때문에 주식매수청구권 전반의 쟁점들도 함께 다루었습니다. 셋째, 미국과 일본의 각 주식매수가액 사전지급제도를 참고하되, 우리나라에서는 미국과 일본에 비해 소수주주 보호가 더욱 중요한 문제로 부각되고 있는 현실을 고려하여 소수주주 보호를 강화하는 방향의 제안을 하였습니다. 넷째, 상법 개정안의 통과 가능성이 높다고 예측되는 상황에서 상법 개정안의 해석상 문제되는 쟁점들을 상세히 소개하고 상법 개정안의 수정이 필요한 부분을 제시하였습니다. 상법상 주식매수청구권의 특성과 더불어 당사자의 실질적 이익, 일부공탁 금지의 취지, 다른 사안과의 형평성 등을 포함한 여러 가지 요소를 종합적으로 고려하면, 주식매수청구권의 유형을 불문하고 주식매수가액의 일부공탁을 허용하는 방향으로 개정할 필요가 있습니다. 다만 주식매수청구권의 유형별 특성에 따라 주주 지위 상실 여부 및 조건 등 구체적 요건을 달리할 필요가 있습니다. 본 연구에서 제안한 주식매수가액의 일부공탁을 허용하는 입론이 상법에 반영된다면 주주가 주식매수가액 결정절차를 남용해서 지연이자의 이득과 주주 지위 유지로 인한 배당 등 이중의 이득을 얻는 것을 방지하는 한편, 회사가 과도한 지연이자의 부담에서 벗어날 수 있게 될 것입니다. 주식매수가액의 일부공탁이 허용됨으로써 상법상 주식매수청구권 제도가 회사의 이익과 주주의 이익을 보다 균형 있게 고려한 제도로서 자리 잡기를 기대합니다.
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