In Korea, companies are not allowed to issue dual-class shares(DCS) due to the one-share-one-vote principle. However, demands for the issuance of DCS have been increasing and government has discussed to permit some startups to issue them. The trend of discussions on DCS in the U.S. can be categorized into three stages: whether to allow the issuance of DCS, whether to allow the IPO with the dual-class structure and whether to design sunset provisions for dual class shares after IPO. By identifying the context in which the discussions from the U.S. take place at each stage, we can get the significant implications for providing the DCS in Korea. First, whether the issuance of DCS is allowed are related with whether one-share-one-vote principle is socially preferable. But empirical findings about that are inconsistent. This implies that deciding whether to allow the issuance of DCS is somewhat of a political issue. In particular, it means that legislation at the National Assembly is required to issue the DCS in Korea. Second, whether to allow the IPO with a dual-class structure is highly controversial. Despite this disagreement between entrepreneurs and institutional investors, it is noteworthy that the number of countries which allow the listing of dual-class structure is increasing. The reason is that DCS can be used not only as a means of hostile M&A defense, but also as a efficient means of raising capital. It suggests that when making legislation on DCS, it is necessary to permit the IPO with a dual-class structure in Korea as well. Third, even though dual-class structure are efficient at the time of IPO, as time passes from the IPO, the advantages of dual-class structure such as these resulting from founders’ superb leadership skills tend to reduce. Accordingly, the benefits of dual-class structure are systematically related to firms’ life cycles, and effective sunset provisions for dual-class structure can increase its benefits over their life cycle. These sunset provisions can be voluntarily adopted in efficient market. But it is not satisfied in Korea, therefore sunset provisions should be mandatory.
지금까지 한국에서는 차등의결권제도를 인정하는 것에 매우 인색하였다. 차등의결권제도 도입을 위한 입법적 시도가 없었던 것은 아니나, 본 제도에 관한 쟁점의 의미와 맥락을 충분히 파악하지 못한 채 이루어지다 보니 별다른 진전을 이루지 못한 것이 사실이다. 차등의결권제도 도입에 대한 수요가 증가하고 있는 현 시점에서 차등의결권제도가 활발하게 활용되고 있는 미국에서의 논의를 참고하는 것은 많은 도움을 줄 것으로 판단된다. 미국에서의 차등의결권주식에 관한 논의 동향은 크게 세 단계로 분류해 볼 수 있는데, 각 단계에서의 논의가 어떠한 맥락에서 이루어지게 되었는지를 파악함으로써 국내에서의 차등의결권제도 도입에 대한 시사점을 얻을 수 있다. 첫째, 종래 차등의결권주식에 관한 연구는 주로 차등의결권주식을 인정할 것인지 여부에 초점이 맞추어져 있었는데, 이에 대한 실증적 연구 결과는 일관적이지 않다. 이는 차등의결권제도 도입의 적법성 내지 허용가능성은 제도 도입의 필요성 내지 목적에 따른 정책적 고려가 필요한 문제임을 시사하고, 특히 1주 1의결권 원칙을 강행규정으로 하고 있는 한국에서 차등의결권주식을 발행하기 위해서는 국회에서의 입법이 필요함을 의미한다. 차등의결권주식 발행을 허용하는 입법을 할 경우에는 그 도입 목적에 비추어 근거 법률을 1주 1의결권에 대한 원칙을 규정하고 있는 상법에 둘 것인지 아니면 특별법에 둘 것인지를 정하여야 하고, 차등의결권주식을 발행할 수 있는 회사를 비상장회사로 한정할 것인지 상장회사도 포함할 것인지 명확히 하여야 한다. 둘째, 미국에서는 차등의결권구조를 취하는 회사의 상장을 허용할 것인지에 관하여 찬반 대립이 있다. 차등의결권구조를 통해 외부의 간섭 없이 아이디어를 실현시켜 기업가치를 향상시킬 수 있으므로 상장을 허용하자는 기업가의 입장과 기업의 경영이나 정책에 참여할 수 없고 기업가치 향상은 이루어지지 않으므로 상장을 허용해서는 안된다는 기관투자자의 입장이 팽팽히 맞서고 있다. 그런데 여기서 특이할만한 점은 이와 같은 찬반 논쟁에도 불구하고 차등의결권구조의 상장을 허용하는 나라가 증가하는 추세에 있다는 것이다. 그 이유는 차등의결권주식이 단순히 M&A 방어 수단을 넘어 유연한 자본조달 수단으로 활용되고 있다는 점과 회사의 신규상장 단계에서 차등의결권구조를 취하는 것이 효율적이라는 판단 때문인데, 한국에서도 차등의결권주식이 경영권 방어 수단이자 자금조달 수단으로서의 기능을 제대로 할 수 있도록 차등의결권구조를 취하는 회사의 상장 허용에 대한 긍정적인 검토가 필요하다. 셋째, 미국에서의 차등의결권에 관한 최신 논의의 핵심은 차등의결권구조는 상장 후 시간이 지날수록 그 효용이 떨어지고 창업자의 기여는 영속될 수 없으므로 상장 후 차등의결권구조를 유지하는 것이 비효율적이라는 판단이 선 시점에는 이를 해소할 수 있도록 하는 장치가 마련되어야 한다는 점에 있다. 그리고 이러한 해소 장치는 시장매커니즘을 통해 해결하거나 법적으로 강제되어야 한다는 견해가 맞서고 있다. 차등의결권구조의 상장 후 비효율이 발생할 가능성은 한국에서도 똑같이 존재하므로, 차등의결권제도를 도입할 때에는 차등의결권구조의 해소 장치 마련도 함께 고려하여야 한다. 다만 차등의결권주식이 활용되어온 역사와 환경이 미국과 ...
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