기업인수목적회사(SPAC)에 대한 법적 고찰 : 코스닥시장상장 SPAC을 중심으로

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)이란 주식의 공모를 통해 조달한 자 금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사(paper company)를 말한다. SPAC은 다른 기업과의 합병을 통해 기업가치를 높이고 이에 따른 자본이득(capital gain)을 투자자에게 귀속시키기 위해 설립되는 일종의 ‘투자 기구’라고 할 수 있다. SPAC은 일반 투자자에게는 소액의 자금으로 M&A 투자에 참여할 수 있는 기회를 제공해 주고, 기업에게는 새로운 자금조달 방식과 상장의 기회를 제공하여 주며, 금 융투자업자에게는 IPO 주관, M&A 자문 및 자기자본투자(PI, Principal Investment) 를 통한 새로운 수익의 원천을 제공하여 주는 이점이 있다. SPAC은 1990년대 초반에 미국에서 처음 만들어진 후 2000년대에 들어서 급격 하게 발전하였고, 이렇게 급성장한 SPAC은 2007년 유럽까지 전파되었다. 우리나 라에서는 증권업계의 요구를 받아들여 2009. 9. 20. 금융위원회가 SPAC 도입을 위한 󰡔자본시장 및 금융투자업에 관한 법률󰡕(이하 “자본시장법”이라 한다) 시행령 개정 안을 입법예고하였다. 도입 당시 SPAC의 법적 형태, 규제 체계, 투자자보호를 위한 장치 마련 등 다양한 쟁점이 논의되었으며, 미국에서 발달한 SPAC(이하 “미국형 SPAC”이라 한다)을 그대로 도입하지 않고 한국의 자본시장 상황을 고려하여 미국형 SPAC을 일부 수정하여 독자적인 SPAC(이하 “한국형 SPAC”이라 한다)을 2009. 12. 21. 자본시장법 개정으로 도입하였다. (주)대우증권이 2009. 12. 15. 우리나라 최초로 ‘대우증권그린코리아기업인수목 적회사’를 설립한 이래 현재까지 16개의 SPAC이 설립되었고, 그 중 5개의 SPAC이 IPO를 성공적으로 마치고 한국거래소에 상장되어 거래되고 있다.1) 이렇듯 한국형 SPAC은 도입 초기에 시장의 뜨거운 관심속에서 설립이 활성화되고 있는 반면, 공 정거래위원회, 기획재정부 등 관련 정부기관의 사전 공감대 형성이 부족한 상태에서 도입되다 보니 SPAC의 설립 및 합병과 관련하여 여러 가지 실무상 쟁점이 제기되고 있다. 특히, 2010. 5. 4. 입법예고된 합병 등 기업구조개편 관련 법인세법 시행 령 개정 추진으로 인하여 SPAC이 합병대상법인을 물색하기가 상당히 어려워지는 등 성공적인 합병을 저해할 수 있다는 우려가 제기되고 있다. 본