ILC는 은산분리규제의 예외인가?

Is ILC An Exception of The Separation of Banking and Commerce?

ILC(industrial loan companies, 혹은 industrial banks)는 은산분리규제의 예외인가? 아니다. ILC는 은산분리 규제의 예외 혹은 사각지역이 아니라 요구불예금이나 자산규모 등이 특정하게 제한되는 한정회사(limited charter entity)로서 은산분리 규제수단의 포트폴리오가 달리 적용된다. 만일 사각지역이라면 미국 감독당국의 은산분리규제는 어설픈 정책에 불과하다는 결론을 피할 수 없게된다. 미국 은행법상 은산분리원칙의 목적은 은행과 금융시스템의 안전성, 건전성, 소비자보호, 그리고 공정하고 효율적인 신용배분을 유지하는 것이며, 이를 위해 “산업자본의 은행지배” 억제에 주안점을 둔다. 은산분리규제에서 지분(소유)과 지배는 동의어가 아니다. 산업자본의 은행지배는 지분보유 자체를 의미하는 것이 아니라, 설령 한도 내의 지분일지라도, 산업자본의 이익을 위해 은행의 금융의사결정을 왜곡하는 행위를 말한다. 은산분리 규제의 다양한 정책수단은 사전규제와 사후규제의 관계를 고려하여 편재되고 조직화되어 있으며, 소유규제와 지배구조규제는 독립적으로 운영된다. 미국 감독당국이 활용하는 은산분리원칙의 정책수단은 다양하며, 이 다양성이 ILC 예외제도를 가능하게 하는 배경이 된다. 정책수단 가운데 사전적인 것으로는 지분한도 규제가 대표적이다. 가장 대표적인 사후규제는 제재다. 지배구조규제, 금융업무 범위 제한, 통합감독, 조건부승인 등은 사전규제로서뿐 아니라 실시간 그리고 사후규제로서의 기능도 갖는다. 집행 불가능의 문제(Judgment- proof problem)가 심각할수록 효과적인 사전규제가 정당화되며, 사전규제가 완화된다면 사후규제가 강화되어야 한다. 사후규제는 감독당국이 주도하는 공적 제재(public enforcement)와 예금자 등 시장참가자들이 주도하는 소송 등 사적 제재(private enforcement)를 포함한다.

The exceptional policy experience of the ILC (industrial loan companies, or industrial banks) in the U.S. may give some useful implications. Firstly, even though the ILC is exceptional in the ownership regulation, it is not an exception of the regulation of the separation of banking and commerce. ILC exception is not a blind spot but maybe a tailored policy for the small depository institution that gives financial access to those people who otherwise cannot get any access. If ILC is a blind spot of the separation principle, then it may be hard to defend the criticism that the separation principle is a mere poor policy. Secondly, there are numerous policy instruments for the separation of banking and commerce including ownership regulation, corporate governance regulation, limiting financial activities, and conditional approvals. The diverse instruments organize a comprehensive structure of regulation from ex ante to ex post that may enhance the effectiveness of the separation of banking and commerce. Thirdly, in particular, ownership regulation and corporate governance regulation are independent. Fourthly, ILC has been regulated by the separation rule as a limited charter entity so that the set of policy instruments applied to ILC is some different from those applied to the bank under the Bank Holding Company Act of 1956.